DEĞIŞKEN SERMAYELI ŞIRKET: ANAYASA, AVANTAJLAR, DEZAVANTAJLAR - DUDAS - 2026

Bir değişken sermaye şirketi sermaye ve hissedarların payları nedeniyle hissedarlar veya yeni ortakların kabul ederek yeni katkıları artışlara bağlı olarak herhangi bir zamanda değişebilir olduğu bir şirket veya bağlı hissedarların kısmi veya tam çekişlerine azalır.

Bu tür toplumu tüzüklerinde açıkça barındıran şirketlerdir. Bu tür bir şirket, işletme adının sonuna Değişken Sermayeye karşılık gelen CV'yi eklemelidir.

Kaynak: Pixabay.com

Değişken sermayeli şirketin ortakları, hisselerinin itibari değerleriyle orantılı olarak şirketin nominal sermayesini paylaşır. Bu tür bir şirketin mali sonucu, hisselerin katılma süresine göre ağırlıklandırılan hisselerin değerleriyle orantılıdır.

Değişken sermayeli bir şirketin sermayesi her zaman net varlıklarına eşit olacaktır. Bu, sermayenin dağıtımında ve azaltılmasında esneklik sağlar.

Yasal prosedür

Hissedarların haklarının zarar görmesini önlemek için, değişken sermayeli şirkete hisse ihraç etmeye yönelik yasal prosedür, herhangi bir ülkenin ulusal ticaret kanunlarına göre tanımlanmalıdır.

Ticari Şirketler Genel Kanunu ile düzenlenen beş tür şirket, değişken sermaye olabilir. Bunlar: basit sınırlı ortaklık (SCS), sınırlı ortaklık (SCA), sınırlı sorumluluk (SRL), toplu isim (SNC) ve anonim (SA).

Değişken sermayeli şirket nedir?

Değişken sermayeli şirket, herhangi bir bireyin hisseye sahip olabileceği kurumsal bir varlıktır.

Değişken sermayeli bir şirketteki hisseler, üyelere şirketin anayasasında belirlenen haklar uyarınca şirketin varlıklarından kar elde etme hakkı verecektir.

Bu nedenle, bir değişken sermayeli şirket, şirketlerde çoğu zaman olduğu gibi, kendisini yalnızca kar üzerinden temettü ödemesi ile sınırlamaz. Üyeler ayrıca yatırımlarından çıkmak için hisselerini topluma satabilir veya satabilirler.

Değişken sermaye ve sabit sermaye

Değişken ve sabit sermaye arasındaki bir ayrım, sermayenin artması veya azalmasına verilen biçimciliktir.

Sabit sermayeyi azaltmak veya artırmak için, sermayenin en az dörtte üçünün temsil edilmesi gereken olağanüstü bir toplantı yapılması gerekir. Bu azalış veya artırım, sermaye stokunun en az% 50'sini oluşturan paylar lehine oyla onaylanmalıdır.

Bu toplantıdan çıkan tutanakların noter huzurunda resmileştirilmesi ve daha sonra Ticaret Siciline tescil edilmesi gerekir.

Diğer taraftan azaltılacak veya artırılacak sermaye, değişen sermayeye tekabül ettiğinde olağan toplantıda onaylanacaktır. Sermayenin en az yarısının bu toplantıda temsil edilmesi zorunludur.

Onay, belgenin resmileştirilmesine gerek olmaksızın çoğunluk lehine oylanarak yürürlüğe girecektir. Sadece büyük harf varyasyonları kitabına kayıt olmanız gerekir.

Bu formaliteler, herhangi bir azalma veya artış için geçerli değildir, ancak yalnızca yeni ortakların kabulü veya müteakip katkılar nedeniyle sermaye arttığında geçerlidir. Sermayenin azaltılması durumunda, sadece katkıların kısmen veya tamamen geri çekilmesi için geçerlidir.

Nasıl oluşturulur?

Değişken sermayeli bir şirket olma niyeti, kuruluş belgesinde ifade edilmektedir. Daha sonraki bir olağanüstü toplantıda da kurulabilir.

Değişken sermayeli bir şirketin anayasası, yürürlükten kaldırılamayan bazı hükümler içerir:

- Değişken sermayeli şirketin sermayesinin değeri her zaman ödenebileceği değere eşit kabul edilir.

- Değişken sermayeli şirketin hisseleri, şirketin varlıklarının net değerinin orantılı kısmını temsil eden bir miktarda ihraç edilmeli, itfa edilmeli ve yeniden satın alınmalıdır.

Anayasa, hissedarların katılma veya kar toplama gibi haklarını tesis etmelidir.

Gizliliği sağlamak için anayasa kamuya açık olmayacak. Ancak, muhasebe ve kurumsal düzenleme otoritesine bir nüsha sunulmalıdır.

Yöneticiler, anayasada bu hak öngörülmüş ise üyelerin onayı olmaksızın alt fon oluşturmak amacıyla anayasayı değiştirebilirler.

Bu nedenle, bir şirketin anayasasını değiştirmek için üyelerin onayını alma şartı, bu değişiklik için geçerli olmayacaktır.

Diğer herhangi bir şirkette olduğu gibi, bir değişken sermayeli şirket mali tablolarını hazırlamalıdır.

Alt fonlar

Değişken sermayeli bir şirket, çeşitli alt fonlarla bir şemsiye yapı olarak kurulabilir. Her alt fon, usulüne uygun olarak kaydedilmelidir.

Varlıkları ve borçları, her bir alt fonun yükümlülüklerini karşılamak için tahsis edilmeli ve kullanılmalıdır.

Değişken sermayeli şirket, her bir alt fonun varlıklarını ve borçlarını ayrı tutmalıdır. Bir alt fonun varlıkları, başka bir alt fonun yükümlülüklerini yerine getirmek için kullanılamaz.

Mali tablolar üyelere yıllık olarak verilmelidir. Bu nedenle, bir alt fonun üyeleri, aynı değişken sermayeli şirketteki başka bir alt fonun finansal bilgilerine erişebilecekler.

avantaj

Değişken sermayeli şirketin temel avantajı, bir şemsiye yapının kullanılmasıdır. Bu, alt fonların tek bir yönetim kurulunu paylaşmasına ve fon yöneticisi, saklama sorumlusu, denetçi ve idari temsilci gibi ortak bir hizmet personeline sahip olmasına izin verir.

Değişken sermayeli bir şirket kurmanın sağladığı bir diğer avantaj da sermaye stokunu azaltma ve artırma kolaylığıdır.

Genel toplantılar düzenlemek ve prospektüsler hazırlamak gibi belirli idari işlevleri de pekiştirebilirsiniz.

Değişken sermayeli şirketin diğer avantajları, operasyonel ve vergi verimliliğinin iyileştirilmesidir. Kullanılabilir:

- Geleneksel fonlar, hedge fonlar, özel sermaye ve gayrimenkul fonları gibi çeşitli yatırım stratejilerine sahip olmak.

- Yatırımları gruplamak için bir yatırım aracı olarak, böylece çok seviyeli fon yapılarını destekler.

Hisse senetleri ve temettüler

Değişken sermayeli şirket, hissedarların onayı olmadan hisse senedi çıkarılmasına veya değiştirilmesine izin verir. Bu da, bir yatırımcının fonunuza herhangi bir zamanda girmesine veya çıkmasına izin verecektir.

Değişken sermayeli bir şirket, birkaç alt fonu olan bir şemsiye fon olarak oluşturulduğunda, üyeler, şirketin sahip olduğu belirli bir alt fonu ifade eden hisselere sahip olabilir.

Değişken sermayeli bir şirket, sermayenizle temettü ödemenize yardımcı olabilir. Değişken sermayeli şirket yapısına sahip şirketler, Şirketler Hukuku kapsamındaki şirketlerde olduğu gibi, yalnızca kazançlarından temettü ödemek zorunda değildir.

Bu aynı zamanda, temettü yükümlülüğünü yerine getirme esnekliğine sahip olabilecek fon yöneticilerine de fayda sağlar. Bu yatırımcı için önemli bir faktördür.

Dezavantajları

Bu tür bir değişken sermayeli şirketin, aşağıda sunulan bazı dezavantajları vardır:

- Şirket, sermayesini artırarak veya eksilterek yaptığı her değişiklik için vergi ödemekle yükümlüdür.

- Bu değişken sermayeli şirket rejimi evrensel değildir ve tüm şirketlere uygulanamaz.

- Bu tür şirketler, hisse senetlerini yeniden satın alma özelliğine sahip olduktan sonra borsada ihale edemezler.

- Bu tür bir şirket genellikle çok sayıda yatırımcı veya çeşitli ortak gerektirdiğinden, bireysel bir girişimci için öncelikli seçim değildir.

- Borsa sermayesini yeni hissedarlar ile artırarak bilinmeyen kişilerin topluma girişini kontrol etmek imkansızdır.

Örnekler

Meksika'da ve diğer ülkelerde kurulan şirketlerin çoğu, değişken sermayeli halka açık limited şirketlerdir. Firma adından sonra "SA de CV" yazdığı görülmektedir. Örneğin, "Industrial de Ensambles, SA de CV" şirketi

SA harfleri metin olarak şu anlama gelir: Public Limited Company. Bir toplum, bir amaca ulaşmak için, yani bir işi yürütmek için bir araya gelen bireyler grubudur.

Şirketin anonim olması, onu oluşturan ortakların ekonomik katılımlarıyla ilgili sınırlı sorumlulukları olduğu anlamına gelir.

İki veya daha fazla kişi bir toplum oluşturmak için birleştiğinde, farklı miktarlarda para yatırırlar. Bireyler, şirkete yatırılan parayı onaylayan sertifikalar olan hisse satın alırlar.

Şirketlerde, bunlara katılan kişilerin bireysel niteliklerine değinilmez. Katıldığı şirkete yatırılan para miktarıdır.

Mesleği bir tamirci olan Julio Márquez'in topluma katılması ya da biyokimya doktoru Juana Gómez'in katılması önemli değil. Halka açık limited şirketlerde önemli olan, her bir kişinin topluma yatırım olarak ne kadar katkıda bulunduğudur, bu yüzden anonimdirler.

Değişken sermaye

Diğer harflerin anlamı: Büyük harf için C ve Değişken için V. İş ortaklıklarının oluşturulmasında bu aynı zamanda bir yöntemdir.

"CV" eklenmesi, şirketin kurumsal tüzüğünü resmi olarak değiştirmek zorunda kalmadan, şirket tüzüğünün belirlediği sınırlar dahilinde sermaye stokunu artırabileceğini veya azaltabileceğini gösterir.

Bir şirketin sahip olduğu sermaye, ona yatırılan paraya karşılık gelir. Bu para, aldığınız yükümlülükleri ve karşılaştığınız sorumlulukları desteklemek için kullanılır.

Şirketin değişen sermayesi, iş dünyasının karşılaştığı durumlara bağlı olarak azaltılabilir veya artırılabilir. Ancak, bir şirketin sermayesini azaltması biraz tuhaftır.

Bir şirketin sermayesi, piyasada ne kadar güçlü olduğunu belirleyebilir. Şirket, faaliyetleri sırasında diğer taahhütleri yerine getirmek için sermayesini artırabilir.

Referanslar

1. Pwc (2019). Singapur Değişken Sermaye Şirketini (VCC) Anlamak. Alınan: pwc.com.
2. Emerald Insight (2014). Değişken sermayeli anonim şirket (JSCVC). Emeraldinsight.com adresinden alınmıştır.
3. Allen ve Overy (2018). Değişken Sermaye Şirketi: Singapur'da Fonlar için Yeni Bir Kurumsal Yapı. Allenovery.com adresinden alınmıştır.
4. Argus Global (2018). Değişken Sermaye Şirketleri (VCC) -Gateway for Investments into Singapore. Argusglobal.co kaynağından alınmıştır.
5. Ruiz Consultores (2019). Değişken Sermaye Şirketleri. Ruizconsultores.com.mx adresinden alınmıştır.
6. Yasal Sözleşme (2013). SA de CV ne anlama geliyor? Acordejuridico.blogspot.com adresinden alınmıştır.